我国公司注册与注册公司的法定类型
21天前

在我国注册公司类型主要是有限公司和股份公司的形式,其中还包含有非公司企业法人、个体工商户、私营独资企业、私营合伙企业,他们的公司注册资本的最低限额有所不同,各种注册成公司的形式也就有天壤之别。

 

《公司法》第2条规定,”本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”.可见,我国注册公司法定类型就是有限公司与股份公司.依据相关法律、法规的规定,这两种公司还可以按照不同标准进行再分类.

 

有限公司注册与股份公司注册

 

依《公司法》第3条的定义,有限公司是指由50个以下股东共同投资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的公司;股份公司是指全部资本分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司.可以从三个方面来解读上述定义:

上海注册公司

1、有限公司与股份公司内在的实质性区别乃在于封闭性与公众性,但在我国公司法上没有得到充分体现.现行公司法关于注册有限公司与注册股份公司的法律规定,在封闭性与公众性的差异定位方面远远不足,相应的它法规范没有充分体现出两类公司在封闭、公众方面的差异性, 以及不同规模的企业对公司的法律制度的不同的要求.在股份公司内部,各类股份公司之间在封闭性与公众性方面也存在质的差异,这进一步加大了公司法分类规制的难度.今后的公司法修订工作,还要有意识地突出有限公司与股份公司在封闭性与公众性方面的质的区别,明确各自的立法定位.

 

2、立法者的定位,主要是从企业规模上区分有限公司与股份公司.在立法者的预设中,有限公司注册较适合于中小企业,股东人数少,经济规模较小;股份公司注册适合于大型企业,股东人数多,经济规模较大.为此,公司法从股东人数、最低公司注册资本额、出资缴纳要求等方面有意区分两类公司的不同要求,以突出其企业规模上的差异.但是,公司立法与公司实践之间的突出矛盾是,有限公司在现实生活中出现了企业规模悬殊不均的局面:一方面,许多特大型、大型国有企业在公司整体改制时采用了有限公司(包括国有独资公司)形式,成为经济规模巨大的有限公司,而后划出部分资产募集设立股份公司,有的成为上市公司,形成了有限公司(预设中的小型企业)控制股份公司乃至上市公司(预设中的大型企业)的局面,是为中国特色之一;另一方面,绝大多数中小企业采用了有限公司形式,经济规模反差极大的企业都采用有限公司形式,是为中国特色之二.由此给公司法制带来的难题是,原本为中小企业量身定做的有限公司法律制度适用于大型企业,可能会发生异化.这一矛盾的解决,主要依靠国有企业整体改制为股份公司和国有控股公司整体上市工作的完成,目前此项改革工作正在获得推进.

 

3、我国公司法上的有限公司与股份公司的区别是形式上的.股份公司注册资本必须由等额股份构成,而有限公司注册资本没有这样的要求.股份等额化的意义,在于可以使资本构成单位小额化、标准化,便利更多的公众购买,从而适应股份公司作为公众公司面向社会公众集资的需要。而有限公司作为封闭公司,没有面上公司集资的需要。股权记载的形式在股份公司的股票,在有限公司则为出资证明书,区别在于股票比证明书更加易于发现和转让。

 

有限公司注册还可以进一步分为普通有限公司与特殊有限公司,后者包括三种情形:国有独资公司;一人公司;外商投资有限公司.

 

股份公司依其注册的方式可以分为发起设立股份公司注册募集设立股份公司注册,其中,以募集设立是否公开发行股票为标准,又分为定向募集股份公司与公开募集股份公司.依《证雅券法》第10条,定向募集与公开募集的具体区分标准是:向特定对象发行股票且累计不足200人的为定向募集,向特定对象发行股票且累计在200人以上或者向不特定对象发行股票的为公扦募集.其中,股票在证券交易所上市交易的公开募集股份公司,称为上市公司.上述区分的意义在于各类股份公司的公众性程度不同. 如果加上有限公司,各类公司按照公众性由弱到到强进行排列的顺序是:独资类也即特殊有限公司(一人公司、国有独资公司)、合资类也即普通有限公司一发起设立股份公司一定向募集股份公司一公开募集股份公司(上市公司).依据英美法上的公众公司与封闭公司的定义,我国各类公司中,有限公司与发起设立股份公司属于封闭公司范畴,公开募集公司(上市公司)属于公众公司范畴,定向募集股份公司介于二者之间, 但偏于封闭公司。依据公司法规定,有限公司与股份公司之间还可以进行公司形态的相互转化,即公司形式变更.

 

来源:上海韧启公司注册网(www.renqizx.com),欢迎分享本文,转载请保留出处!

扫描二维码

分享文章